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5月17日，在重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，祁連山董事長脫利成介紹，本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三個部分。祁連山擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債與中國交建及中國城鄉(xiāng)下屬的6家設(shè)計院進(jìn)行資產(chǎn)置換。交易完成后，祁連山將退出水泥行業(yè)，未來從事工程設(shè)計咨詢業(yè)務(wù)。此次置出的水泥資產(chǎn)將由天山股份經(jīng)營。

業(yè)內(nèi)人士表示，此次重組是兩大央企強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的典范，標(biāo)志著中國建材旗下水泥業(yè)務(wù)整合取得階段性重要進(jìn)展。交易完成后，預(yù)計上市公司的收入規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，盈利能力有所增強(qiáng)。

重組整合步伐明顯加快

標(biāo)的資產(chǎn)方面，中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司資本部副總經(jīng)理姜輝介紹，擬置入的公規(guī)院、一公院、二公院和西南院、東北院和能源院屬于工程設(shè)計咨詢行業(yè)，六家公司主要經(jīng)營工程勘察、設(shè)計咨詢以及監(jiān)理檢測業(yè)務(wù)，聚焦交通及市政領(lǐng)域。近年來，我國工程設(shè)計咨詢行業(yè)得到巨大發(fā)展，但行業(yè)集中度不高，尚未出現(xiàn)能夠主導(dǎo)國內(nèi)市場格局的規(guī)模化企業(yè)。當(dāng)前，工程設(shè)計咨詢行業(yè)面臨新的發(fā)展環(huán)境、新的競爭格局、新的價值規(guī)律，優(yōu)質(zhì)資源會加速集聚，重組整合步伐將明顯加快，未來的行業(yè)版圖將加速重構(gòu)，向?qū)I(yè)化、一體化、綜合化方向轉(zhuǎn)型。姜輝表示，部分省份出臺的行業(yè)“十四五”規(guī)劃中，明確將培養(yǎng)百億級規(guī)模設(shè)計企業(yè)納入規(guī)劃目標(biāo)范疇，預(yù)計“十四五”時期行業(yè)內(nèi)將產(chǎn)生規(guī)模化發(fā)展企業(yè)，市場份額將重新分配，將在服務(wù)模式、收費機(jī)制以及發(fā)展路徑等方面深刻影響行業(yè)格局。

此次擬置入資產(chǎn)方面，公規(guī)院、一公院、二公院主要負(fù)責(zé)為交通基礎(chǔ)設(shè)施提供綜合技術(shù)解決方案，業(yè)務(wù)覆蓋公路、橋梁、隧道及沿線設(shè)施等領(lǐng)域，為業(yè)主提供評估、規(guī)劃、可研、勘察、設(shè)計、監(jiān)理、咨詢和項目管理等相關(guān)服務(wù)。西南院、東北院和能源院覆蓋城市道路、城市給排水及管網(wǎng)、污水處理、燃?xì)狻崃Φ燃?xì)分領(lǐng)域，為業(yè)主提供工程項目的規(guī)劃咨詢、勘察設(shè)計以及全過程咨詢等服務(wù)。

根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2022年1-3月，公規(guī)院實現(xiàn)營業(yè)收入7.94億元、凈利潤1.14億元；一公院實現(xiàn)營業(yè)收入11.13億元、凈利潤1.41億元；二公院實現(xiàn)營業(yè)收入8.88億元、凈利潤13889.02萬元；西南院實現(xiàn)營業(yè)收入23604.23萬元、凈利潤3472萬元；東北院實現(xiàn)營業(yè)收入1.23億元、凈利潤1286萬元；能源院實現(xiàn)營業(yè)收入1256.41萬元、凈利潤102.47萬元。

截至2021年末，上市公司總資產(chǎn)為115.91億元，2021年度營業(yè)收入和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為76.73億元和9.61億元。中交集團(tuán)表示，結(jié)合六家設(shè)計院未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易后，預(yù)計上市公司的收入規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，盈利能力有所增強(qiáng)。

有效解決同業(yè)競爭問題

祁連山作為中國建材旗下上市公司之一，目前主營業(yè)務(wù)為水泥、商品混凝土的研究、開發(fā)、制造、銷售。近年來，祁連山通過新建、并購等方式在甘、青、藏區(qū)域進(jìn)行戰(zhàn)略布局，目前已經(jīng)形成蘭州、永登、天水、甘谷、平?jīng)龅?7個水泥生產(chǎn)基地，同時積極延伸產(chǎn)業(yè)鏈，投入運營9個商品混凝土生產(chǎn)基地和3個骨料生產(chǎn)基地，形成了以水泥系列產(chǎn)品為主，商品混凝土和骨料為輔的現(xiàn)代集團(tuán)型企業(yè)。

關(guān)于此次重組的背景，中國建材董事會秘書局總經(jīng)理曾暄表示，自2016年以來水泥行業(yè)重點推進(jìn)“三去一降一補(bǔ)”工作任務(wù)，通過聯(lián)合重組壓減過剩產(chǎn)能。根據(jù)國務(wù)院國資委批復(fù)要求，“兩材重組”按照三步走方案，現(xiàn)已完成第一階段中國建材集團(tuán)層面的重組和第二階段中國建材的重組，第三階段業(yè)務(wù)板塊重組已開始進(jìn)行。其中，水泥業(yè)務(wù)板塊在2021年完成天山股份第一階段重組的基礎(chǔ)上，已啟動對寧夏建材集團(tuán)股份有限公司水泥資產(chǎn)的整合，本次為對祁連山水泥資產(chǎn)的整合。通過上市平臺的轉(zhuǎn)接將解決中國建材集團(tuán)水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題，履行集團(tuán)解決同業(yè)競爭的承諾，有效維護(hù)公司及公司中小股東的合法權(quán)益，履行中國建材集團(tuán)對資本市場的承諾。

此次重組完成后，公司控股股東和實際控制人將發(fā)生變更，控股股東將變更為中國交建，實際控制人變更為中交集團(tuán)。據(jù)悉，中交集團(tuán)系全球基礎(chǔ)設(shè)施綜合服務(wù)提供商，業(yè)務(wù)涉及基礎(chǔ)設(shè)施投資、設(shè)計、建設(shè)、運營以及裝備制造、城市綜合開發(fā)、生態(tài)環(huán)保等領(lǐng)域。下屬中國交建是世界最大的港口設(shè)計建設(shè)公司、世界最大的公路與橋梁設(shè)計建設(shè)公司、世界最大的海上石油鉆井平臺設(shè)計公司，也是中國最大的國際工程承包公司、中國最大的高速公路投資商。中國建材集團(tuán)的水泥、商混、石膏板、玻璃纖維、風(fēng)電葉片、水泥玻璃工程技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)規(guī)模居世界第一，是我國建材行業(yè)“走出去”參與“一帶一路”建設(shè)的排頭兵。

中交集團(tuán)表示，本次交易有利于中交集團(tuán)打造設(shè)計咨詢專業(yè)化上市平臺，促進(jìn)六家設(shè)計院聚焦主業(yè)，加強(qiáng)設(shè)計咨詢業(yè)務(wù)統(tǒng)籌規(guī)劃和引領(lǐng)，發(fā)揮設(shè)計咨詢在產(chǎn)業(yè)鏈中的龍頭牽引作用。

打造央企強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合典范

在此次媒體說明會上，曾暄表示，中交集團(tuán)和中國建材集團(tuán)所屬基建與建材行業(yè)緊密關(guān)聯(lián)，產(chǎn)業(yè)協(xié)同性強(qiáng)、業(yè)務(wù)契合度高。雙方作為國有資本投資公司試點，本次交易將開啟中交集團(tuán)和中國建材集團(tuán)合作的新篇章，促進(jìn)兩大央企集團(tuán)在更多領(lǐng)域展開長期合作，為央企之間強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合塑造典范。

中交集團(tuán)科數(shù)部副總經(jīng)理曹信紅表示，結(jié)合“十四五”規(guī)劃對我國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)大力推進(jìn)的基調(diào)，六家設(shè)計院面對的下游市場前景良好。隨著我國工程設(shè)計咨詢行業(yè)不斷成熟，頭部企業(yè)將集聚壯大。在新的行業(yè)格局下，能力全面、資源經(jīng)驗豐富的頭部企業(yè)有望充分受益。

關(guān)于重組完成后未來發(fā)展問題，姜輝表示，中國交建將積極整合旗下資源，不排除未來將其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的可能性。目前中國交建設(shè)計板塊的整合尚屬于第一階段，后續(xù)將根據(jù)第一階段的整合情況及其他設(shè)計業(yè)務(wù)、設(shè)計上市公司板塊的發(fā)展情況來推進(jìn)下一步工作。