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5月17日，在重大資產重組媒體說明會上，祁連山董事長脫利成介紹，本次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三個部分。祁連山擬將全部資產及負債與中國交建及中國城鄉下屬的6家設計院進行資產置換。交易完成后，祁連山將退出水泥行業，未來從事工程設計咨詢業務。此次置出的水泥資產將由天山股份經營。

業內人士表示，此次重組是兩大央企強強聯合的典范，標志著中國建材旗下水泥業務整合取得階段性重要進展。交易完成后，預計上市公司的收入規模將進一步擴大，盈利能力有所增強。

重組整合步伐明顯加快

標的資產方面，中國交通建設集團有限公司資本部副總經理姜輝介紹，擬置入的公規院、一公院、二公院和西南院、東北院和能源院屬于工程設計咨詢行業，六家公司主要經營工程勘察、設計咨詢以及監理檢測業務，聚焦交通及市政領域。近年來，我國工程設計咨詢行業得到巨大發展，但行業集中度不高，尚未出現能夠主導國內市場格局的規模化企業。當前，工程設計咨詢行業面臨新的發展環境、新的競爭格局、新的價值規律，優質資源會加速集聚，重組整合步伐將明顯加快，未來的行業版圖將加速重構，向專業化、一體化、綜合化方向轉型。姜輝表示，部分省份出臺的行業“十四五”規劃中，明確將培養百億級規模設計企業納入規劃目標范疇，預計“十四五”時期行業內將產生規模化發展企業，市場份額將重新分配，將在服務模式、收費機制以及發展路徑等方面深刻影響行業格局。

此次擬置入資產方面，公規院、一公院、二公院主要負責為交通基礎設施提供綜合技術解決方案，業務覆蓋公路、橋梁、隧道及沿線設施等領域，為業主提供評估、規劃、可研、勘察、設計、監理、咨詢和項目管理等相關服務。西南院、東北院和能源院覆蓋城市道路、城市給排水及管網、污水處理、燃氣、熱力等細分領域，為業主提供工程項目的規劃咨詢、勘察設計以及全過程咨詢等服務。

根據未經審計的財務數據，2022年1-3月，公規院實現營業收入7.94億元、凈利潤1.14億元；一公院實現營業收入11.13億元、凈利潤1.41億元；二公院實現營業收入8.88億元、凈利潤13889.02萬元；西南院實現營業收入23604.23萬元、凈利潤3472萬元；東北院實現營業收入1.23億元、凈利潤1286萬元；能源院實現營業收入1256.41萬元、凈利潤102.47萬元。

截至2021年末，上市公司總資產為115.91億元，2021年度營業收入和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為76.73億元和9.61億元。中交集團表示，結合六家設計院未經審計的財務數據，本次交易后，預計上市公司的收入規模將進一步擴大，盈利能力有所增強。

有效解決同業競爭問題

祁連山作為中國建材旗下上市公司之一，目前主營業務為水泥、商品混凝土的研究、開發、制造、銷售。近年來，祁連山通過新建、并購等方式在甘、青、藏區域進行戰略布局，目前已經形成蘭州、永登、天水、甘谷、平涼等17個水泥生產基地，同時積極延伸產業鏈，投入運營9個商品混凝土生產基地和3個骨料生產基地，形成了以水泥系列產品為主，商品混凝土和骨料為輔的現代集團型企業。

關于此次重組的背景，中國建材董事會秘書局總經理曾暄表示，自2016年以來水泥行業重點推進“三去一降一補”工作任務，通過聯合重組壓減過剩產能。根據國務院國資委批復要求，“兩材重組”按照三步走方案，現已完成第一階段中國建材集團層面的重組和第二階段中國建材的重組，第三階段業務板塊重組已開始進行。其中，水泥業務板塊在2021年完成天山股份第一階段重組的基礎上，已啟動對寧夏建材集團股份有限公司水泥資產的整合，本次為對祁連山水泥資產的整合。通過上市平臺的轉接將解決中國建材集團水泥業務的同業競爭問題，履行集團解決同業競爭的承諾，有效維護公司及公司中小股東的合法權益，履行中國建材集團對資本市場的承諾。

此次重組完成后，公司控股股東和實際控制人將發生變更，控股股東將變更為中國交建，實際控制人變更為中交集團。據悉，中交集團系全球基礎設施綜合服務提供商，業務涉及基礎設施投資、設計、建設、運營以及裝備制造、城市綜合開發、生態環保等領域。下屬中國交建是世界最大的港口設計建設公司、世界最大的公路與橋梁設計建設公司、世界最大的海上石油鉆井平臺設計公司，也是中國最大的國際工程承包公司、中國最大的高速公路投資商。中國建材集團的水泥、商混、石膏板、玻璃纖維、風電葉片、水泥玻璃工程技術服務等業務規模居世界第一，是我國建材行業“走出去”參與“一帶一路”建設的排頭兵。

中交集團表示，本次交易有利于中交集團打造設計咨詢專業化上市平臺，促進六家設計院聚焦主業，加強設計咨詢業務統籌規劃和引領，發揮設計咨詢在產業鏈中的龍頭牽引作用。

打造央企強強聯合典范

在此次媒體說明會上，曾暄表示，中交集團和中國建材集團所屬基建與建材行業緊密關聯，產業協同性強、業務契合度高。雙方作為國有資本投資公司試點，本次交易將開啟中交集團和中國建材集團合作的新篇章，促進兩大央企集團在更多領域展開長期合作，為央企之間強強聯合塑造典范。

中交集團科數部副總經理曹信紅表示，結合“十四五”規劃對我國基礎設施建設大力推進的基調，六家設計院面對的下游市場前景良好。隨著我國工程設計咨詢行業不斷成熟，頭部企業將集聚壯大。在新的行業格局下，能力全面、資源經驗豐富的頭部企業有望充分受益。

關于重組完成后未來發展問題，姜輝表示，中國交建將積極整合旗下資源，不排除未來將其他優質資產注入上市公司的可能性。目前中國交建設計板塊的整合尚屬于第一階段，后續將根據第一階段的整合情況及其他設計業務、設計上市公司板塊的發展情況來推進下一步工作。